• Blogs
  • Derecho Penal
  • El nuevo artículo 252 del Anteproyecto de Código Penal: una nueva versión de la apropiación...

El nuevo artículo 252 del Anteproyecto de Código Penal: una nueva versión de la apropiación indebida y de la administración desleal

Fuente: La Ley.

El 11 de abril de 2014 tuvo lugar en la oficina en Madrid de la firma de servicios profesionales KPMG la cuarta sesión del Observatorio de Derecho Penal económico del año 2014 en el marco de la Cátedra de Investigación Financiera y Forense Universidad Rey Juan Carlos-KPMG, en la que se debatió sobre «el nuevo art. 252 del anteproyecto del Código Penal: una nueva versión de la apropiación indebida y de la administración desleal».

I. INTRODUCCIÓN

La cuarta sesión del Observatorio de Derecho Penal económico del año 2014 en el marco de la Cátedra de Investigación Financiera y Forense Universidad Rey Juan Carlos-KPMG (1) fue moderada el Excmo. Sr. D. José Manuel Maza Martín, Magistrado de la Sala de lo Penal del Tribunal Supremo y por D. Alfonso Bravo García, director del departamento de Forensic de KPMG, actuando como ponentes, por orden de intervención, el Excmo. Sr. D. Enrique Bacigalupo Zapater, ex Magistrado de la Sala de lo Penal del Tribunal Supremo y socio de «A25 Abogados y Economistas»; el Excmo. Sr. D. Cándido Conde-Pumpido Tourón, Magistrado de la Sala de lo Penal del Tribunal Supremo; D. Eduardo Junco Otaegui, socio del bufete «Ramón Hermosilla & Gutiérrez de la Roza»; el Ilmo. Sr. D. José María Casado González, Fiscal del Tribunal Supremo; el Excmo. Sr. D. Adolfo Prego de Oliver y Tolívar, ex Magistrado de la Sala de lo Penal del Tribunal Supremo y socio del bufete «Adolfo Prego Abogados»; el Dr. D. Jaime Vegas Torres, Catedrático Derecho Procesal de la Universidad Rey Juan Carlos y Director Técnico del Departamento 2.º de la Sección de Enjuiciamientos del Tribunal de Cuentas; y D. Ernesto Díaz-Bastien, Socio del bufete «Díaz-Bastien & Truan Abogados», participando como relator el Ilmo. Sr. D. Juan Delgado Cánovas, Magistrado con destino como Letrado en el Gabinete Técnico del Tribunal Supremo, Sala de lo Penal.

II. EL NUEVO ARTÍCULO 252 DEL ANTEPROYECTO DE REFORMA DEL CÓDIGO PENAL

1. Razones que fundamentan la reforma

El profesor Enrique Bacigalupo comenzó su intervención manifestando que los autores del anteproyecto de reforma del CP han elaborado un nuevo art. 252, tarea que, en realidad, hace tiempo debería haber sido abordada porque ya en el año 1995, cuando se aprobó el código vigente, se configuró de forma errónea el tipo penal de administración desleal porque considera que es un delito societario cuando en realidad no debe serlo sino un tipo general que proteja todos los patrimonios administrados por quien no es su titular (2) .

Recordó que la nueva redacción del proyecto establece en el ap. 1.º el denominado «tipo del abuso de la facultad» y el 2.º incluye una fuente obligacional especialmente importante consistente en velar por los intereses patrimoniales ajenos derivada de una especial relación de confianza, introduciéndose un tipo atenuado en el ap. 3.º. Por otra parte, se propone la derogación del art. 295, se elimina el dinero como objeto de la acción en el delito de apropiación indebida y las otras consideraciones relativas a los demás elementos que había introducido inadecuadamente desde un punto de vista de técnica legislativa la Ley 15/2003.

El problema, señaló, existía de una manera clara a partir de la sentencia 294/1998 dictada en el caso Argentia Trust, en la que la Sala 2.ª del TS dijo que no es conceptualmente posible hablar de una apropiación de dinero, de cosas fungibles que se reciben con la obligación de entregar o devolver, porque en estos casos el Derecho civil establece que hay que devolver una cantidad semejante pero no la misma cosa, por lo que no cabe la posibilidad conceptual de hablar de una apropiación, principio que surge del art. 1753 CC. Sobre esa base, el TS admitió que cuando el art. 252 o el art. 535 antiguo hablaban de distracción de dinero, en realidad se hacía referencia a un tipo penal especial de administración desleal consistente en la distracción de dinero, lo que dio lugar a críticas.

En su opinión, la solución del TS era en principio correcta desde el punto de vista de los principios pero no la mejor porque lo que era necesario era un tipo específico de administración desleal. No obstante, gran parte de las criticas se orientaron por la vía del principio de legalidad, injustificadamente porque existía una clara definición de la acción, que era la distracción del dinero recibido para devolver o administrar y no planteaba dudas quiénes eran los autores, que eran los administradores, depositario y comisionistas, por lo que concurrían todos los elementos que puede requerir el tipo penal. Quedaba sin embargo por resolver el problema concursal con el art. 295, de más difícil solución porque 295 tenía una pena inferior y una alternativa de multa, resolviendo el TS que había un concurso aparente que se resolvía por la vía del ap. 3.º del art. 8, por lo que por consunción se aplica el art. 252 que tiene una pena más grave. Pero siempre quedó latente el problema de cómo distinguir el ámbito de aplicación del art. 295 y hubo distintos puntos de vista, uno de ellos iniciado por una sentencia del TS de la que fue ponente el Excmo. Sr. Magistrado D. Adolfo Prego de Tolívar, que no comparte pese a su interesante fundamentación, basada en la idea de conformidad con el rol social, donde se trataba de distinguir hasta dónde la conducta de un administrador era legal y cuando no, señalando que, según su criterio, todos los administradores que se exceden en sus funciones, sea desde el ámbito punitivo del art. 295 o del art. 252 CP, se encuentra fuera del rol normal de administrador.

Es evidente, señaló, que en el art. 295 también hay distracción de dinero dentro de la materia de la prohibición cuando se abusa de funciones propias del cargo y que también cuando se dispone fraudulentamente de los bienes, ya que obviamente también hay distracción de dinero, y cuando se contraigan obligaciones a cargo de la sociedad.

Asimismo señalo que en la sentencia dictada en el caso Argentia Trust, el TS habló de la existencia de un tipo de la infidelidad y consideró que se daba precisamente en el caso de la distracción de dinero. Con el tiempo, en la sentencia dictada en el caso IbarraSTS 1114/2006, el Tribunal Supremo modificó en algo la terminología y dijo que la esencia de la modalidad de distracción en el delito de administración desleal era el tipo del abuso. Curiosamente, el anteproyecto acepta dos tipos penales: el tipo del abuso y el tipo de la infidelidad.

Con relación de nuevo al contenido del anteproyecto de reforma, manifestó que el poder ejecutivo tenía en Derecho europeo varios modelos para legislar sobre la administración desleal, siendo evidente que se inclinó por el modelo alemán frente al austriaco y al suizo, que son los más relevantes, existiendo un cuarto modelo, el italiano, si bien su redacción es muy deficiente. El modelo alemán castiga los dos tipos con pena de multa o de 1 a 5 años de prisión, alternativa penológica y límite punitivo común a casi todos los delitos económicos. Admitió que el tipo penal alemán ofrece verdaderas dificultades de traducción y podría discutirse la forma en que se ha llevado a cabo en el anteproyecto, no obstante lo cual el contenido es más o menos idéntico. El tipo de abuso alemán, prosiguió, consiste en el abuso de las facultades de posición sobre un patrimonio ajeno de obligar a otro que provenga de ley, decisión de la autoridad o negocio jurídico, muy parecido al nuestro. El tipo de la deslealtad o infidelidad, es la infracción del deber de cuidar intereses patrimoniales ajenos que le incumba por ley, decisión de la autoridad, negocio jurídico o una relación de confianza, lo que supone casi una traducción literal del precepto alemán, exigiéndose en ambos casos se exige un resultado un perjuicio patrimonial.

Si se comparan los dos tipos alemanes con el contenido de los arts. 253 CP de Austria y 158 de Suiza, señaló, se comprueba que estos últimos se limitaron al tipo del abuso, es decir, habrían aceptado la tesis que se sostuvo en la sentencia dictada en el caso Ibarra y dejan a un lado el tipo de infidelidad. La decisión de los autores del proyecto ha sido criticada con dureza por el Consejo General del Poder Judicial, que reconoce que hay una parte positiva que consiste en que el delito de administración desleal ha dejado de ser un delito societario para convertirse en un delito general de protección de patrimonios administrados de personas, lo que es importante en un sistema como el de los Estados de la Unión Europea donde es un delito de moda y en el que cada inversor piensa que sus bienes van a ser gestionados por un administrador, queriendo saber cuál va a ser su responsabilidad, por lo que, desde una perspectiva social y económica era relevante, pertinente y necesaria la reforma. Pero en su informe también dice que no está de acuerdo con la eliminación del delito societario, lo que es, en cierto modo, inexplicable político-criminalmente porque tenía menor pena que el 252, afirmando asimismo que en realidad lo que ocurre es que no se ha tenido en cuenta el parágrafo 183 del proyecto alternativo alemán del año 1962, dándose la circunstancia de que en dicho año no hubo tal sino un proyecto gubernamental que mantenía más o menos el mismo texto de la administración desleal que existe actualmente, existiendo un error porque esa forma especial de administración desleal societaria solo aparece en el año 1977, concretamente en el art. 183 del proyecto alternativo. Seguidamente indica el informe que dicha figura ha dado lugar a grandes discusiones en materia de principio de legalidad, siendo cierto que hay autores como JAKOBS y otros que sostienen que el tipo de la infidelidad y parte del tipo del abuso no reúnen exactamente la exigencia de una descripción suficientemente exhaustiva como para satisfacer el principio de lex certa. Sin embargo, en este punto el informe del Consejo también comete un error porque desde el 23 de junio del año 2010, el TC alemán dijo que efectivamente eran descripciones de cierta amplitud pero mantuvo que evidentemente la jurisprudencia tenía un deber de precisión de esas normas y que en el desarrollo de ese deber había que ver si lo precisaba suficientemente o no, reservándose en esos casos de todos modos el TC una posibilidad intensa de control.

Un tercer argumento erróneo en el informe del Consejo, señaló, es el que dice que el delito del art. 266 que regula la administración desleal en el CP alemán es consecuencia de las características del derecho de sociedades alemán, lo que no es cierto porque no tiene nada que ver con las sociedades. Se aplicó en el caso Mannesman porque dio la casualidad de que ocurrió en un ámbito societario pero no tiene nada que ver. Es cierto, admitió, que la Ley de Sociedades Anónimas alemana establece la figura de los consejos de vigilancia pero esto afecta no sólo a sus miembros sino a todos a todos en general, habiéndose incorporado en la Ley de Sociedades de Capital española la sociedad anónima europea en la cual hay consejo de vigilancia, por lo que consideró carentes de fundamento las críticas del Consejo General del Poder Judicial. El Consejo de Estado, sin embargo, fue menos crítico ya que dijo que había problemas pero se limitó a los de redacción.

A continuación explicó que si tomamos el tipo del abuso, que consiste en una acción de excederse en el ejercicio de las facultades para administrar otorgados por ley, negocio jurídico o autoridad, se ha de tener en cuenta que se trata de casos en que el titular del patrimonio otorga un poder al administrador. En el otorgamiento del poder se origina una relación interna, que se da entre el que otorga el poder y el administrador y una externa es la que genera el administrador con relación a terceros utilizando el poder recibido para realizar negocios jurídicos, actuando el tipo de abuso sólo en la relación interna. Por el contrario, en la externa no tiene incidencia porque los actos celebrados por el administrador cubiertos por el poder son ciertamente válidos, es decir, si el consejo de administración concede al consejero delegado un poder para enajenar un bien inmueble y establece un precio mínimo de venta y el consejero delegado lo vende por menos de lo que ha decidido el consejo de administración, entonces abusa de los poderes que le habían dado, siendo, no obstante, válida la venta. El autor es siempre el administrador que tiene facultades de disponer y obligar respecto de un patrimonio ajeno, pero aquí comienzan los problemas interpretativos que no son simples. En la medida que el art. 252 del anteproyecto procede de la traducción de un texto muy difundido en otros Estados, conviene utilizar la jurisprudencia y doctrina de aquéllos para delimitar su contenido. El problema es que no todo deber de una persona que puede afectar a un patrimonio de otro lo convierte en administrador, es decir, en garante de que no se va a producir un perjuicio. Al respecto citó un ejemplo que dio lugar al denominado caso del tenedor de la tarjeta de crédito, resuelto por el TS alemán, en el que se dijo que el que realiza un negocio jurídico que paga con una tarjeta de crédito que le ha sido concedida por la sociedad que administra toma una decisión sobre su propio patrimonio, es decir, tiene un crédito y con el uso del mismo afecta a aquél.

Luego hubo otra sentencia del TS alemán que fue muy discutida donde se exigió que los poderes de lo que se trataba para que se pudiera hablar de abuso de poder fuesen de una determinada extensión, esto es, muy amplios, y aquí las opiniones se dividieron entre los que opinaron mayoritariamente que en realidad no se debe vincular de ninguna manera el poder con una extensión especial. Luego se planteo otro problema que aquí aparece relativamente resuelto en el ap. 3.º del art. 252 del anteproyecto que es si se debe exigir un perjuicio relevante, lo que se discutió hasta hace muy poco, siendo uno de los ámbitos en el que se produjo el del caso Mannesman. Lo que ha hecho el anteproyecto es decir que no nos adherimos al requisito de la necesidad de perjuicio relevante, que el TS alemán ya no utiliza, y se establece una atenuante cuando el perjuicio es de menor entidad.

El tipo de la infidelidad, explicó, consiste en la acción de infringir el deber de velar por intereses patrimoniales ajenos que provenga de una ley, de una autoridad, de un negocio jurídico o de una especial relación de confianza y el resultado ha de ser un perjuicio patrimonial. El problema dogmático que inmediatamente se presenta es saber qué es y qué extensión tiene el deber de velar por intereses patrimoniales ajenos que surja de dichas circunstancias, dicho de otro modo, cuál es el deber de velar por los intereses patrimoniales ajenos y cuáles son las relaciones de confianza de las que puede surgir.

Al enfrentar este problema, se plantea si hubiera sido mejor quedarse como Austria y Suiza, que sólo se quedaron con el tipo del abuso que funciona muy bien. Ahora bien, de permanecer inalterado el modelo vigente en el CP español, van a seguir apareciendo las críticas más o menos insustanciales que se han hecho a la jurisprudencia del TS, que a su modo de ver es correcta, siendo otra opción hacer caso a las críticas y quitar el delito de administración desleal, lo que en su opinión sería una decisión político-criminal equivocada.

Se ha dicho, continuó, que el deber de velar debe ser básicamente, o debe tener fundamentalmente el contenido esencial de una relación económica. Además, lo importante para saber quien tiene esa obligación de velar es necesario que el obligado tenga un cierto ámbito donde independientemente y autorresponsablemente pueda ejercer sus facultades. Hay un tercer elemento, que se ha incorporado y que tiene mucha utilidad respecto a los otros dos y es que también se debe comprobar que no esté sometido a un control especial. Todo esto ha llevado a que no se pueda inmediatamente aplicar en forma de definiciones tradicionales, siendo el método a aplicar para concretar estos elementos es casuístico y la jurisprudencia se ha ocupado en cada caso de perfilar en qué consiste en el deber de velar por intereses patrimoniales ajenos relevantes para la tipicidad. En ese método casuístico aparecen por ejemplo los abogados, debiendo tenerse en cuenta que la conducta típica del art. 467.2, perjudicar manifiestamente a los clientes, quedaría absorbida por el delito de administración desleal cuando se trate de perjuicio patrimonial.

La doctrina ha señalado, sobre todo en la jurisprudencia alemana y austriaca, una serie de elementos a tener en cuenta para determinar cuando hay deber de velar y cuando la persona es el obligado. El obligado debe tener independencia, resolver él y por él mismo, tener un cierto ámbito de discrecionalidad, cuestión importante en los negocios de riesgo, donde siempre es posible por la naturaleza de aquél que haya un resultado negativo para el administrado y en esa situación el problema es saber quién carga con la responsabilidad por el perjuicio, el administrado mismo o el administrador. Aquí hay dos cuestiones que más o menos se aplican en forma general: si hubo consentimiento, rigiendo en tal caso las reglas generales del consentimiento, debiendo reconocerse, cuando no lo haya, un cierto ámbito de discrecionalidad para que el administrador pueda obrar y se pueda considerar desde el punto de vista económico una decisión racional.

Con relación al perjuicio patrimonial, lo calificó como un importante elemento del tipo porque es el mismo criterio que existe para la estafa y se resuelve por el principio del saldo, esto es, si al inicio de la acción había un saldo y al finalizar patrimonio ha disminuido, eso significa que ha habido un daño patrimonial, pero el daño ha de ser definitivo y dentro de tales se considera que debe serlo el peligro de daño definitivo equivalente a un daño real.

2. Análisis crítico de la reforma

A continuación, el Excmo. Sr. Conde-Pumpido Tourón inició su intervención para precisar su posición contraria al contenido del proyecto, utilizando como metodología a efectos expositivos la formulación de 10 preguntas, a saber: 1.ª.—¿Cuál es la última sentencia del TS sobre la diferencia entre apropiación indebida y administración desleal? 2.ª—¿Cuál es la diferencia entre ambas figuras según la última doctrina jurisprudencial? 3.ª—¿Cómo se justifica en esta última doctrina esa diferencia y, sobre todo, la punitiva? 4.ª.—¿Se trata de una jurisprudencia consolidada? 5.ª.—¿Cuál es la última doctrina jurisprudencial sobre apropiación indebida? 6.ª.—¿Cuáles son las 2 modalidades de apropiación indebida que recoge la jurisprudencia del TS? 7.ª.—¿Está consolidada esta jurisprudencia? 8.ª.—¿Existen razones para cambiar la normativa reguladora de la apropiación indebida y de la administración desleal? 9.ª.—¿Se cubren lagunas intolerables de punición con el anteproyecto? 10.ª.—¿Vamos a ganar en seguridad jurídica?

1.ª.—Para responder a las mismas, comenzó citando la más reciente jurisprudencia de la Sala 2.ª en materia de delimitación entre los delitos de administración desleal y apropiación indebida, a saber, la STS 206/2014, de 3 de marzo (ponente: Sánchez Melgar), donde citando el precedente constituido por la STS 656/2013, de 22 de julio, estima la Sala que debe acogerse la concepción que se basa en la calidad del comportamiento del administrador, en el sentido de que en el art. 295 CP, las conductas descritas reflejan actos dispositivos de carácter abusivo de los bienes sociales pero que no implican apropiación, es decir, ejecutados sin incumplimiento definitivo de la obligación de entregar o devolver, de ahí que, tanto si se ejecutan en beneficio propio como si se hacen a favor de un tercero, no son actos apropiativos sino actos de administración desleal y, por tanto, menos graves —de ahí la diferencia de pena— que los contemplados en el art. 252 CP. Así se estima en la STS 517/2013, de 17 de junio, que la diferencia entre ambas figuras radica en que en la administración desleal se incluyen las actuaciones abusivas y desleales de los administradores que no comporten expropiación definitiva de los bienes de que disponen, en beneficio propio o de tercero, y en la apropiación indebida los supuestos de apropiación genuina con animus rem sibi habendi y la distracción de dinero con pérdida definitiva para la sociedad, siendo esta diferencia la que justifica la reducción punitiva, que en ningún caso resultaría razonable si las conductas fuesen las mismas y sin embargo se sancionasen más benévolamente cuando se cometen en el ámbito societario, por su administrador.

2.ª.—Por tanto, con esta doctrina reciente, la diferencia entre ambas figuras consiste en que, en la administración desleal del art. 295 se incluyen actuaciones abusivas y desleales de los administradores de carácter menor que abusan del patrimonio social de una forma desleal, pero sin apropiación definitiva de los bienes de la sociedad. En el delito de apropiación indebida del art. 252 CP se incluyen los supuestos de apropiación genuina con animus rem sibi habendi y los de distracción de dinero con pérdida definitiva para la sociedad.

3.ª.—Partiendo de dicha premisa, la diferencia punitiva se justifica por no ajustarse a las reglas de la lógica que se castigue con la misma pena comportamientos con diferente gravedad en la entidad del injusto ya que en la apropiación indebida el despojamiento patrimonial tiene carácter definitivo y en la administración desleal no.

4.ª.—En relación con la consolidación de esta jurisprudencia, la respuesta afirmativa viene dada por el hecho de que la STS 206/2014 se apoya en otras dos, en la 517/2013 y en la 656/2013, pudiendo asimismo citarse la 765/2013, donde se desarrolla más la doctrina, y la 462/2009.

Tratándose de sentencias donde han participado un número elevado de magistrados, algunos repetidamente, en las que no se ha formulado ningún voto particular y en las que concurre una pluralidad de ponentes, puede considerarse una doctrina suficientemente establecida, aunque subsistan resoluciones que siguen un criterio más tradicional.

Con esta doctrina jurisprudencial se soluciona uno de los dos problemas a que hacía referencia el profesor Bacigalupo en su exposición inicial (la diferencia entre el art. 252 y el art. 295), que en cualquier caso constituye un problema menor porque cada vez que se aprecia apropiación, el TS ha subsumido la conducta en el art. 252 CP.

5.ª.—El otro problema que plantea el CP en su redacción actual es el de la apropiación indebida de dinero. En la STS 117/2014 (ponente: Varela Castro) aparece claramente consolidada la doctrina actual, cuando se afirma que jurisprudencialmente se han identificado en los comportamientos tipificados en el art. 252 CP dos clases de apropiación indebida.

6.ª.—Estas dos modalidades son la apropiación propiamente dicha y la que se denomina apropiación por «distracción». Aquélla se comete cuando el sujeto activo de la acción presuntamente incriminable ha recibido, con obligación de entregarla o devolverla, una cosa mueble no fungible cuyo dominio no le ha sido transmitido. La segunda tiene como presupuesto la traslación de la posesión legítima de dinero u otra cosa fungible que comporta, para el receptor, la adquisición de su propiedad aunque con la obligación de darle un determinado destino. Asimismo se explica en esta resolución, que una y otra modalidad exigen como presupuesto un negocio o título en cuya virtud el receptor de la cosa, fungible o no, adquiere determinadas facultades que no son equiparables a las del dominio, si lo recibido no es fungible, pero que implica la adquisición del dominio cuando es fungible. Por ello la consumación de la apropiación por distracción no consiste tanto en la incorporación de lo recibido al propio patrimonio, como en no darle el destino pactado, expresándose en términos prácticamente idénticos laSTS 90/2014 (ponente: Marchena Gómez).

A continuación indicó el Magistrado Sr. Conde-Pumpido que, para evitar confusiones terminológicas, se elude en la doctrina jurisprudencial reciente la referencia que hacía la sentencia dictada en el casoArgentia Trust a que en el art. 252 CP, hay dos modalidades delictivas diferentes, una de apropiación indebida propiamente dicha, y otra de «administración desleal» ya que, al denominar a la segunda modalidad de apropiación indebida como administración desleal es donde se produce la confusión, al introducir aparentemente en el art. 252 un modelo de administración desleal como el alemán, que en realidad no tiene cabida en nuestro sistema de apropiación indebida.

7.ª.—Al respecto recordó que la jurisprudencia ya habla actualmente de manera pacífica de la distinción entre apropiación indebida en sentido propio y apropiación indebida por distracción, incluyéndose en esta última la de dinero y, en general, otras modalidades de conducta que también tendrían cabida en el tipo de la administración desleal cometida por administradores societarios pero que en realidad son de apropiación de dinero por estos últimos.

8.ª.—Por tanto, prosiguió, tenemos un sistema que está funcionando bien. Sin embargo el modelo alemán crea problemas como se ha destacado en el informe del Consejo General del Poder Judicial, y necesita que la jurisprudencia lo clarifique durante un largo período de tiempo, por la vía de resoluciones caso a caso, mientras que en España ya ha finalizado ese proceso. El TS ya ha hecho el trabajo interpretativo y clarificador y está actualmente garantizada la seguridad jurídica.

Partiendo de dichas premisas, considera que no hay razón alguna para cambiar el modelo, cuestionando el contenido de la reforma del precepto en cuestión, argumentando en apoyo de su tesis que no se aprecia una reclamación en el mundo económico, forense o jurisdiccional de cambio del sistema vigente, y que con la reforma no se va a tutelar mejor el bien jurídico protegido. Cabe plantearse dogmáticamente como hipótesis que quizás debería haberse legislado de otra forma hace 20 años pero ahora la reforma llega tarde, siendo extemporánea y perturbadora. Hemos trabajado con un modelo diferente, hemos dado solución a los problemas que nos daba este sistema e incorporar ahora otro modelo sólo obedece a un prurito doctrinal, que no va a aportar mejoras desde el punto de vista de cubrir lagunas de punición o de proteger mejor el bien jurídico tutelado por el precepto.

9.ª.—Por último, manifestó que, en su opinión, con la reforma no se ganaría en seguridad jurídica habida cuenta de los problemas que ha planteado en Alemania el precepto de referencia habiéndose cuestionado incluso su constitucionalidad por falta de taxatividad, ya que se trata de un texto abierto en el que no se sabe cuáles son las obligaciones que impone para cuidar del patrimonio ajeno, e introduce serios riesgos para el ejercicio de determinadas profesiones, como la propia abogacía. Constituye un motivo de preocupación que se pretenda modificar una regulación como la vigente en España, que aporta seguridad jurídica, un valor esencial para el buen funcionamiento de una economía de mercado, por otra que va a generar serios problemas. Y este análisis no resulta afectado por el hecho de que el TC alemán haya dicho que su regulación penal de la administración desleal no es inconstitucional puesto que el TC alemán ha salvado la constitucionalidad del precepto completándolo con la abundante doctrina jurisprudencial alemana que se ha dictado a lo largo de muchos años.

10.ª.—Esto quiere decir que el modelo, tal y como se introduce, puede considerarse inconstitucional por falta de taxatividad y sólo una prolongada labor jurisprudencial puede salvarlo, labor jurisprudencial que en España debería empezar de cero, cuando ya existe un trabajo jurisprudencial propio que ha aportado claridad y seguridad al modelo actual.

En conclusión, el cambio de modelo responde a una concepción doctrinal respetable, pero no es necesario para responder a una demanda social, forense, del mundo económico o del jurisdiccional. No elimina graves lagunas de punibilidad, ni aporta mayor seguridad jurídica. Prescinde de la doctrina jurisprudencial de nuestro TS, dejando vacío de contenido un trabajo clarificador realizado a lo largo de casi dos décadas, e introduce un modelo importado, que es muy cuestionado en su propio país de origen, y que resulta inseguro, innecesario y perturbador.

El Letrado Sr. Junco Otaegui indicó que la doctrina desarrollada por la Sala 2.ª del TS en sentencias posteriores a la dictada en el caso Argentia Trust ha venido a fijar y establecer criterios de diferenciación que permiten deslindar con cierta seguridad los supuestos encuadrables en la figura de la apropiación indebida del art. 252 CP, que básicamente son aquellos en los que el administrador de hecho o de derecho ejerce facultades de disposición de las que realmente carece, frente a los casos de administración desleal del art. 295, en los que el administrador utiliza abusivamente las facultades que tiene conferidas en beneficio de intereses ajenos a la sociedad administrada y con el correlativo perjuicio de la misma.

Aunque existan supuestos dudosos o discutibles, esta jurisprudencia ha alcanzado un grado de fijeza que permite armonizar la aplicación de los arts. 252 y 295 CP y resolver, en razón de patrones estables, los problemas de calificación que pudo suponer la tipificación del delito de administración desleal. De este modo, en cuanto cabe considerar previsible la respuesta judicial en la mayoría de los casos, ha permitido alcanzar un aceptable nivel de seguridad jurídica.

El Proyecto de reforma del CP contempla una completa modificación de la administración desleal, en la que cabe destacar dos aspectos. La extensión del ámbito de aplicación de la administración desleal a la gestión desleal del patrimonio ajeno con carácter general, es decir, más allá del ámbito societario delimitado por el art. 297 CP, parece acertada.

Sin embargo, la descripción de las conductas que integrarían los dos tipos que castiga el nuevo art. 252 del anteproyecto es excesivamente abierta, y muy previsiblemente generará nuevos problemas de seguridad jurídica hasta que el TS concrete y especifique el alcance y contenido de lo que ha de entenderse por exceso en el ejercicio de las facultades de administración del patrimonio ajeno y quebrantamiento del deber de velar por los intereses patrimoniales ajenos. Este aspecto de la reforma ya ha sido criticado y resulta, en efecto, cuestionable.

El Ilmo. Sr. Casado González manifestó su concordancia con la posición del Excmo. Sr. Conde-Pumpido Tourón, indicando que la reforma, que plasma la doctrina alemana sobre la cuestión, pese a la existencia de una solución jurisprudencial asentada al respecto en nuestro país, también ha sido criticada en el informe preceptivo emitido sobre el anteproyecto por el Consejo Fiscal. Dicha reforma del delito de administración desleal, se hace a destiempo, porque los problemas que planteaba el art. 252 CP, en el que se castiga la apropiación indebida y la gestión desleal, y el concurso con la administración desleal societaria del art. 295 CP, ya están resueltos por la jurisprudencia, al distinguir entre el abuso extensivo y el abuso intensivo para deslindar la gestión leal de la administración desleal. Consideró que, de ser aprobada la reforma del art. 252 en la redacción del proyecto, con dos modalidades de administración desleal, generará problemas de concurso entre los dos supuestos que se han establecido en el proyecto, ya que la falta de claridad en la definición de ambos, provocará que se aplique el supuesto más amplio del tipo de falta de confianza, por lo que, si la reforma sale adelante debería, al menos, por unificarse la administración desleal en una sola conducta.

Indicó asimismo que la reforma traerá consigo problemas porque el nuevo tipo de malversación nuevo se remite a los aps. 1.º y 2.º del art. 252 lo que va generar bastantes problemas de interpretación.

Por otra parte, señaló que aunque el perjuicio patrimonial al que hace referencia el tipo del art. 252 CP está definido en la exposición de motivos, no se encuentra descrito en el tipo, y habrá de integrase por la jurisprudencia.

El Letrado Sr. Prego de Oliver y Tolívar, con referencia a la regulación vigente, puso de manifiesto que la apropiación del art. 252 CP es un tipo penal que describe un comportamiento, que no coincide con el de la administración desleal del art. 295. Sostuvo que en la administración desleal quien dispone ha de ejercitar una facultad jurídicamente reconocida por el orden jurídico, verdadera y no simulada, aunque pueda estar disimulada, mientras que en la disposición del tipo de apropiación indebida quien dispone actúa fácticamente ejercitando una facultad que no tiene, porque el poder actuado por el sujeto no le es reconocido por la norma y jurídicamente no existe, siendo esta disposición siempre fáctica y la otra siempre jurídica, por lo que no hay ninguna coincidencia ni solapamiento entre ambas.

Asimismo señaló que, a su juicio, los bienes jurídicos de ambos tipos penales son totalmente distintos: en la apropiación indebida es la propiedad, el patrimonio entendido desde una perspectiva estática, es decir, el patrimonio que hay, el que está, el que existe ya, previamente a la realización del acto apropiativo. Por el contrario, en el delito de administración desleal no se ataca la propiedad existente sino el interés económico proyectado hacia el futuro, como resultado ulterior de ganancia o beneficio, hacia el cual tiende la actividad normal de las sociedades mercantiles, dirigida para la obtención de un lucro que se sitúa en el horizonte de lo futuro. En definitiva, lo que está presente en la administración desleal no es la propiedad sino otra cosa que delimitó afirmando que una sociedad mercantil se justifica sólo por y para la consecución de un objetivo que es la participación en el negocio, la obtención de un lucro, el éxito mercantil. Esto supone una actividad dinámica, que se proyecta hacia el futuro, y que la sociedad como organización compleja de personas y cosas debe desarrollar, bajo la dirección, con ese fin concreto, de quien la administra, sometido por lo mismo a un especial deber de lealtad y de fidelidad.

El bien jurídico protegido en la administración desleal descansa así en dos elementos: uno objetivo, que es la búsqueda del interés mercantil, el éxito comercial, el logro de la ganancia, la búsqueda de negocio; aspecto éste que tiene un dinamismo en el tiempo, y hacia el futuro, en cuanto se proyecta hacia adelante, y no hacia el presente como pasa con el patrimonio existente protegido en la apropiación indebida. Y otro subjetivo, representado por el deber personal de fidelidad y lealtad por parte del administrador, al que se encomienda la consecución de ese objetivo, y para lo cual se le atribuyen ciertas facultades jurídicas, cuyo ejercicio tiene un sentido teleológico de medio para algo, de instrumento para el beneficio a conseguir. Es, pues, algo más que la mera integridad patrimonial lo que se le confía. Se trata del deber de obtener en lo posible el mayor éxito empresarial y de observar una especial lealtad o fidelidad hacia esos intereses, para la consecución de ese éxito, observando la diligencia de un ordenado empresario (3) .

Acto seguido, expuso que la obligación del administrador es la de enriquecer a su sociedad y cuando en el ejercicio de sus facultades traiciona el interés de aquélla en beneficio de otros, comete el delito de administración desleal. El prototipo, ejemplificó, sería una venta a muy bajo precio a unos amigos, esto es, una conducta en la que el administrador tiene capacidad para realizar la venta pero desde una perspectiva de enriquecimiento, traiciona los intereses de la sociedad para beneficiar a terceros, lo que se complica con los problemas de simulación. Sin embargo, en la apropiación indebida, el sujeto recibe el bien con una obligación de regreso o de destinarlo a un determinado fin, esto es, se aprovecha de la situación transitoria de su para incorporar a su propio patrimonio destinarlo a finalidades distintas de lo que se le encomienda.

No obstante, matizó, aunque esa dualidad es diferenciada, no tiene una significación diferente y no justificaría una separación de tipos penales. La apropiación indebida sigue siendo el delito prototípico que ataca la propiedad existente y en la administración desleal el interés dinámico de la sociedad en los mercados, sin que los tipos actuales permitan esta diferenciación. Manifestó que en la actualidad la administración desleal actual está mal estructurada aunque tanto aquélla como la apropiación indebida y la administración, en su concepción actual, se podrían mantener ya que pueden satisfacer la idea de que son dos cosas distintas, pudiendo ser mejoradas. La única dificultad que tiene es el supuesto que obliga a situarse en el campo de lo jurídicamente existente o de lo aparentemente existente, esto es, de las facultades que aparento tener pero no tengo, a través de los contratos simulados. Si el administrador se mantiene en el campo de los establecido y actúa sea asumiendo obligaciones o bien realizando actos de disposición, que siempre son el cumplimiento de obligaciones propiamente asumidas, si se mantienen el ámbito de lo formalmente atribuido, el único delito posible de comisión es el de administración desleal. Tan es así que en las sociedades sin actividad mercantil es muy difícil la comisión de administración desleal pero sí se puede cometer apropiación indebida.

Por tanto, la apropiación indebida se ataca lo que hay, en la administración desleal se traiciona el fin último para el que está el administrador ahí con las facultades que se le atribuyen. El administrador desleal es un administrador que traiciona las lealtades que se han depositado en él en la absoluta seguridad de que va a administrar con un propósito de mejora de la actividad mercantil a costa del competidor y al final intencionadamente perjudica a la sociedad para beneficiar a otra o a sí mismo. El problema es que cuando es para sí mismo normalmente no es una administración desleal sino una apropiación indebida con ejercicio de facultades dispositivas que no tiene pero que ha simulado.

Finalmente estimó que el contenido del anteproyecto de reforma, en su redacción actual, no es muy útil, advirtiendo de los riesgos que entraña la tipificación penal de la vulneración del deber de velar por intereses patrimoniales ajenos.

El profesor Vegas Torres consideró confusa la regulación actual de la administración desleal, lo que resulta acreditado por los vaivenes jurisprudenciales sobre la interpretación del tipo, si bien recientemente se han consolidado criterios de gran interés que han fundamentado, entre otras cuestiones, la divergencia punitiva entre los arts. 295 y 292 CP. Aún así, siguen planteándose dificultades respecto a su aplicación en el caso concreto que sería difícil resolver con la redacción de una norma del Código.

Sobre la procedencia de una reforma del tipo en este momento, afirmó que habría que preguntarse si viene motivada por una insatisfactoria solución jurisprudencial o por la existencia de una demandas social, sin que, en su opinión, concurra ninguna de estas razones, como tampoco consideró que respondiese a la voluntad de plasmar legislativamente una doctrina jurisprudencial que pueda considerarse como satisfactoria sobre el tema. Pese a todo, una regulación legal deficiente, aunque aclarada por la jurisprudencia en gran medida, podía ser motivo para una reforma legal que aclarase definitivamente las cuestiones que se han venido planteando, si bien no cree que esté orientada hacia esa finalidad sino que se ha querido innovar.

Respecto a la configuración del delito en el anteproyecto de reforma, manifestó que plantea muchas dudas, pareciéndole excesivamente extenso el tipo de infidelidad, por lo que habría que delimitar su contenido ya que, con la propuesta, cabrían conductas que en el caso concreto podrían considerarse de bastante menos gravedad que las subsumibles en los tipos de abuso.

Seguidamente manifestó que su experiencia actual en la jurisdicción contable, donde se plantean problemas calificables en gran medida de administración desleal de fondos públicos, aunque no se analicen desde el prisma de la norma penal, sí tienen un fondo de casos de administración desleal realizada por personas que tienen atribuidas la gestión de fondos públicos, habiendo casos en los que se considera responsabilidad de personas que no han intervenido directamente pero que tenían un deber de vigilancia y control cuya falta de ejercicio o ejercicio negligente ha sido determinante en la causación del daño. Una vez dicho lo anterior, indicó que pese a no poder afirmar rotundamente si dichas conductas encajarían dentro del cumplimiento de los deberes de velar por el patrimonio, podrían ser reprochables, cabiendo interrogarse si debería serlo en el ámbito penal y, de ser así, deberían considerarse de menor gravedad y castigadas con menos pena que las de los sujetos que han causado directamente el daño en el patrimonio ajeno.

En la reforma, tal y como está previsto el tipo de infidelidad, estimó difícil establecer esas distinciones, considerando que vamos hacia una situación en la que el umbral a partir del cual se establece la sanción penal, el umbral exige ya un nivel de diligencia tan elevado que la mínima infracción del deber de diligencia puede dar lugar a una conducta penalmente relevante y a partir de ahí no hay distinción. Esto le parece peligroso y tal como está redactado el tipo de infidelidad en el anteproyecto, el de abuso entraría siempre dentro del tipo porque el administrador que va más allá de lo que está facultado está al mismo tiempo infringiendo el deber de mantener su conducta en el marco de las facultades de actuación que le han sido atribuidas.

En resumen, podría considerar razonable una reforma tendente a resolver los problemas del código penal actual pero cree que va más allá y le parece peligrosa respecto al tipo de la infidelidad.

El Letrado Sr. Díaz Bastién calificó como insatisfactorio desde un enfoque político-criminal el encaje actual del delito de administración desleal como delito societario, señalando que la interdicción de realizar interpretaciones expansivas en Derecho Penal impide extender su ámbito de aplicación pese a que el objeto de la administración desleal puede ser cualquier patrimonio, por lo que la limitación objetiva y subjetiva que efectúa la regulación en vigor es inadecuada.

Continuó afirmando que la autonomía del Derecho penal es algo que todos defienden, si bien no se ha de olvidar que también forma parte del ordenamiento jurídico. Por tanto, cuando el Derecho penal no define algo es preciso acudir a otro ámbito del Derecho. Debido a lo anterior, para el caso de que entre en vigor la redacción del proyecto, y dada la indefinición del propuesto art. 252, no sería descabellado sostener que la nueva apropiación indebida también puede contener el tipo de distracción de dinero, a pesar de la eliminación del verbo distraer. En este sentido puede haber algún desenfoque de la cuestión ya que los bienes muebles son fungibles o no fungibles porque lo dice el art. 337 CC y no lo desmiente ninguna norma del CP, por lo que para interpretar este aspecto debemos recurrir a la legislación civil. Asimismo, los bienes, fungibles o no, pueden ser objeto de depósito regulado en el art. 1761 CC y cuando el objeto del depósito es dinero hay que devolverlo con intereses si hay mora. Por tanto cabe apropiación indebida de cosas fungibles y no fungibles, y como el dinero es considerado un bien mueble fungible, puede ser objeto de dicho delito.

Añadió que esta reflexión debe hacerse en el contexto de la reforma porque el nuevo art. 252 no parece exigir un ánimo de hacer suya la cosa, lo cual se entiende que es necesario para que pueda hablarse en todo caso de apropiación o distracción de dinero. La eliminación de este animus para la distracción de dinero, y el mantenimiento del mismo para la apropiación de los bienes muebles, no parece encontrar a priori ninguna justificación aceptable de carácter político-criminal.

Respecto a los dos tipos que contempla el anteproyecto, señaló que en el primer párrafo del art. 252, se castiga la conducta del que actúa teniendo facultades pero abusa de ellas extralimitándose, siendo el segundo más complejo interrogándose sobre la interpretación que se haga del elemento del deber de velar por los intereses patrimoniales ajenos originado en una especial relación de confianza que se menciona, que concretamente no se fundamente en un mandato de la ley ni en un negocio jurídico ni en un mandato de la autoridad.

Sobre la necesidad de la reforma, el Excmo. Sr. Maza Martín manifestó que él no la percibe como tal, pero sí que pudiera ser conveniente, debido a las diferentes opiniones doctrinales sobre la cuestión, su evolución jurisprudencial y aunque parecen cristalizados los criterios en la Sala, en aras a la finalidad de aclarar supuestos en los que pueda haber ciertas dudas, la idea de retocar estas figuras delictivas, que incluso estéticamente son mejorables; por lo que abogó a favor de la solución propuesta por el profesor Vegas Torres sobre este punto, esto es, la introducción de unos retoques sobre el contenido actual de los preceptos ajustándolos a la interpretación jurisprudencial asentada de los mismos, para de esta forma reforzar la seguridad jurídica.

En cuanto al contenido del anteproyecto de reforma, señaló que la administración desleal absorbe en él a la apropiación indebida y que, por su amplitud, el supuesto 2.º va a prevalecer, excluyendo al 1.º, y se van a integrar en aquel la mayor parte de las conductas por la facilidad de su calificación y prueba, por lo que quizá habría resultado más conveniente sintetizar todo ello en un solo tipo.

Sobre el tema de la falta de lex certa y taxatividad considera que las consecuencias de un planteamiento como el que se propone son imprevisibles porque fórmula tan abierta lo mismo puede dar lugar a una integración excesiva de supuestos en este tipo penal, como a la reacción contraria de rechazo en su aplicación, por parte de los Tribunales de Justicia, precisamente por esa excesiva amplitud, aplicando criterios muy restrictivos y exigentes, generando incluso ámbitos de impunidad precisamente derivados de esa falta de concreción.

Finalmente, respecto al tercer apartado del propuesto art. 252, opinó que hubiera sido más útil que se hubiera castigado con pena de multa cuando la cuantía fuese inferior a 1.000 euros.

Frente a las críticas recibidas, el profesor Bacigalupo Zapater respondió que si el contenido del anteproyecto de reforma de la administración desleal es erróneo, hay que tener en cuenta que la separación de la administración desleal y la apropiación indebida procede del siglo XV, por lo que si nuestra jurisprudencia es respetable por su constancia, también habría de serlo la doctrina, resultando paradójico que en casi 6 siglos nadie se haya percatado del error que se denuncia.

Manifestó que no hay ningún cambio de modelo y que la interpretación de la jurisprudencia procede de la construcción doctrinal realizada por María Luisa Silva Castaño en su tesis doctoral, que dirigió y que iba orientada a lo que luego se concretó en los fundamentos de la sentencia dictada en el caso Argentia Trust. Cuando se dijo que la distracción de dinero era una forma de administración desleal, todo lo que se utilizo para fundamentar, incluso en la sentencia en el caso Ibarra, procede de doctrina alemana, concretamente sobre el art. 266 CP. Por tanto, el modelo no es distinto sino que se construye de manera diferente por la jurisprudencia, si bien tiene algunos problemas, sobre todo en alguna de las últimas cuestiones tratadas que afectan a la seguridad jurídica, siendo exagerado no obstante decir que la jurisprudencia puede aportar satisfacciones absolutas.

Respecto al dinero como objeto del delito de apropiación indebida, indicó que, en primer lugar, se dice es que no puede haber apropiación del dinero y a continuación se dice que ese dinero ha sido apropiado y por eso se ha distraído, construcción que es una contradictio in terminis que no favorece la seguridad jurídica.

Con relación a la STS 206/2014, señaló que el fundamento contenido en la misma según el cual en el art. 295 la pena es menos grave porque la apropiación no es definitiva mientras que cuando lo sea es el art. 252 el que se ha de aplicar, se interrogó sobre la base legislativa en que se apoya ya que el precepto no dice eso, esto es, al carácter definitivo en la supuesta apropiación, siendo una exigencia mínima de la seguridad jurídica que la jurisprudencia se fundamente en un texto legal, resultando contrario a aquélla que se tenga que recurrir a una elaboración argumental y aunque pueda atenuarse por su reiteración no contribuye a su solidez. La jurisprudencia actual, afirmó, está consolidada pero no suficientemente fundamentada la exclusión del art. 295 salvo que se recurra al concurso aparente de leyes.

En cuanto a la afirmación del Letrado Sr. Junco Otaegui sobre la indefinición a la hora de saber cuándo hay exceso, se interrogó sobre cuándo podemos saber con la regulación actual que hay distracción cuando ésta es un supuesto de exceso. Decir que lo que se propone, que no es más que la consolidación de lo que sirvió como fundamento para la consolidación de la interpretación que se realizó del art. 295 actual, basada en una apertura que no ayuda a la seguridad jurídica, no es exacto.

En lo que se refiere al problema de la malversación que suscitó el Excmo. Sr. Fiscal, recordó que ya antes sostenía que era un problema de administración desleal y hace bien el proyecto en decir que verdaderamente el delito de malversación es un delito de administración desleal de funcionarios.

Sostuvo que existe una alternativa: el proyecto establece el tipo el del abuso que no ofrece ningún problema en general, el que se excede comete el delito, y el de la infidelidad, sobre el que cabe discutir. Es posible asimismo decir que si en otros países no se establece el tipo de la infidelidad, aquí también es posible legislar de igual manera. De todos modos, es un modelo consolidado hace muchos años y el TC alemán ha dictado una sentencia de gran interés de fecha 23 de junio de 2010 que dice que la reserva de ley contenida en la ley fundamental eleva los poderes de control del TC y además el tipo de la infidelidad es totalmente compatible con el art. 103.2, equivalente al 25.1 CE. Hay una gran cantidad de elaboraciones que son perfectamente utilizables en la medida en que forman parte de la cultura jurídica europea, no sólo de la nacional y no hay cambio de modelo, ya que interpretación que se hizo del 295 tiene su base en la realizada del 266 CP alemán. Los problemas que quedan con la vigencia del 295 no se han solucionado satisfactoriamente y piensa que habría que derogarlo pues no se han solucionado nunca satisfactoriamente y en tanto nuestra jurisprudencia ha tenido como referencia la alemana, es totalmente aprovechable y no ve ninguna dificultad para actuar así.

Finalmente, respecto al argumento de la inexistencia de requerimiento social para el cambio, afirmó que no son delitos que conmuevan a la opinión pública de forma particular, siendo demasiado técnicos para que haya un clamor social de reforma, pero lo cierto es que se reclama un delito de administración desleal, lo que corrobora el hecho de que con defectuosa técnica se incluyese el art. 295 en 1995 en el Código Penal, estando en el origen de su interpretación jurisprudencial el resultado la inadecuación punitiva de la subsunción unos hechos como los enjuiciados en el caso Argentia Trust en dicho precepto.

(1)

La Cátedra de Investigación Financiera y Forense KPMG-URJC, fue creada el año 2007 con la finalidad de proporcionar a los profesionales que se desenvuelven en este ámbito, un foro de reflexión de la mano de los más prestigiosos juristas, aportando en esta línea un foro de debate y formación de alto nivel, en el cual interactúan el mundo profesional y el ámbito académico.

Ver Texto
(2)

El texto del nuevo art. 252 del anteproyecto es el siguiente: «1. Serán punibles con las penas del art. 249 ó, en su caso, con las del art. 250, los que teniendo facultades para administrar sobre un patrimonio ajeno, emanadas de la ley, encomendadas por la autoridad o asumidas mediante un negocio jurídico, las infrinjan excediéndose en el ejercicio de las mismas y, de esa manera, causen un perjuicio al patrimonio administrado. 2. Las mismas penas se impondrán a quien quebrante el deber de velar por los intereses patrimoniales ajenos emanado de la ley, encomendado por la autoridad, asumido mediante un negocio jurídico, o derivado de una especial relación de confianza, y con ello cause un perjuicio a aquél cuyos intereses patrimoniales tenía el deber de salvaguardar. 3. Si el hecho, por el escaso valor del perjuicio patrimonial causado y la situación económica de la víctima, resultara de escasa gravedad, se impondrá una pena de multa de uno a seis meses. En ningún caso se considerarán de escasa gravedad los casos en los que el perjuicio al patrimonio fuera superior a 1000 euros».

Ver Texto
(3)

Vid. PREGO DE OLIVER Y TOLIVAR, A., «Apropiación indebida y administración desleal: una propuesta de diferenciación», en Diario LA LEY, núm. 7119, Secc. Doctrina, de 20 de febrero de 2009, año XXX, Ref. D-60, Ed. LA LEY.

Ver Texto

¡Consejos!

¡Descarga la aplicación para móviles Law Center App GRATIS y podrás llevarte a todas partes una gran biblioteca de Leyes y normas jurídicas!